公司并购通知书40;范本)doc
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yabo游戏首页  公司并购通知书(范本)公司并购通知书公司并购通知书篇一:公司并购通用方案公司并购通用方案根据兼并的表现形态的分析我们可以将兼并界定为两种模式??:“合并”和“收购”。本文以案例的形式针对D公司和A公司的实际情况结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案并对此作一简要地分析:兼并是指在市场经济中企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机为达到完全控制对方的目的而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。根据兼并的表现形态的分析我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案并对此作一简要地分析:一、并购方案模式一:D公司与A公司合并(吸收合并)根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容如果D公司吸收合并A公司则会产生如下法律后果:)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司从而形成一个新??的D公司而A公司的法人资格消灭)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受这种继受是法定继受不因合并当事人之间的约定而改变)合并是合并双方当事人之间的合同行为合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权使B公司和C公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下:(一)D公司与A公司初步洽谈商议合并事项(二)清产核资、财务审计因为A公司是国有控股的有限责任公司应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则核实和界??定国有资本金及其权益以防止国有资产在合并中流失。因此必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司还要对公司的法定代表人进行??离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。(三)资产评估按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第条公司合并必须对资产实施评估以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项并呈交财产目录和有关的会计报表等资料、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产??监督管理机构准予评估立项的A公司应当委托资产评估机构进行评估。、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审经初审同意后自评估基准日起个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请国有资产监督管理机构收到核准申请后对符合核准要求的及时组织有关专家审核在个工作日内完成对评估报告的核准对不符合核准要求的予以退回。(四)确定股权比例根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成??资产从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。(五)召开股东大会合并是导致公司资产重新配置的重律行为直接关系到股东的权益因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要??的多数赞成票同意合并协议。根据我国新公司法第条和第条的规定有限责任公司股东会对公司合并的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过股份有限公司股东大会对公司合并作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的以上通过。同时A公司为国有控股公司根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第条国有资产监督管理机构派出的股东代表应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。(六)签署合并协议在充分协商的基础上由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容认为应包括如下内容:合并协议各方的名称、住所、法定代表人合并后公司的名称、住所、法定代表人合并后公司的投资总额和注册资本合并形式合并协议各方债权、债务的承继方案职工安置办法违约责任解决争议的方式签约日期、地点合并协议各方认为需要规定的其他事项。(七)编制资产负债表和财产清单(八)通知和公告债权人我国新《公司法》第条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定公司应当自作出合并决议??之日起日内通知债权人并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内未接到通知书的??自公告之日起日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的合同中写明公司合并必须经债权人同意的还需要经过债??权人的同意。公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。(九)核准登记公司合并后应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书如果A公司的用地属于国有划拨的土地合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书公司合并后合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记没有办理注销登记协议已经履行的不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。(十)职工的安置应当征求A公司企业职工的意见并做好职工的思想工作。职工不同意兼并不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。模式二:D公司收购A公司即D公司通过购买A公司一定数额的股权从而实际控制A公司的行为在法律上表现为股权转让行为。主要特??征如下:)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间)在大部分情况下股份转让不改变A公司的独立法人地位因此A公司的债务一般仍由其自行承担。具体操作程序如下:(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约然后分别召开公司股东(大)会研究股权出售和收购股权的可行性分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略??发展并对收购方的经济实力经营能力进行分析严格按照公司法的规定程序进行操作。(二)聘请律师进行律师尽职调查。(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请并经本级人民政府批准。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第条规定国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的报本级人民政府批准。(五)评估验资(因为C公司是公司因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第条的规定转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资并委托社会中介机构开展相关业务。、资产评估)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估)评估报告须经核准或者实施备案根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的应当报经本级人民政府批准。)确定转让价格转让价格的确定不得低于评估结果的。如果低于这个比例应当暂停产权交易在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。根据《企业国有资产管理评估暂行办法》因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司因此需到国有资产办进行立项、确认然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易B公司应当到产权交易中心挂牌登记并委托产权交易机构公告产权交易信息。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第条的规定信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上征集受让方。产权转让公告期为个工作日。披露信息的内容包括:转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估??核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及需披露的事项。D公司在登记挂牌时除填写《买方登记表》外还应提供营业执照复印件法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会并形成股东(大)会决议按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件并办理交割手续。(C公司不需要)(十)到公司登记机关办理变更登记手续。二、股权架构如果采用第一种方式则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果折算成合并后的D公司的资产它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值即远远小于原来的。三、两种兼并方案的比较首先合并与收购都是公司并购的基本形式都能够实现D公司控制A公司的目的。其次合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是前者由于A公司的法人资格因合并而消灭其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。因此当发生债务遗漏问题即A公司在被D公司兼并的过程中由于故意或过失遗漏了应计入资产负债表的对外债务使D公司对兼并条件做出错误判断时如果采用第二种方案D公司收购A公司的股权并不影响A公司法人资格的同一和延续遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第??一种方案合并双方法人合为一体存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受根据民法通则第条、公司法第条、合同法第条规定D公司有承受A公司债务的法定义务这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。四、风险防范对并购方而言任何并购交易中都可能存在风险只有对并购交易中的风险有充分??的认识并做好相应的对策才能有效防范并购风险保证并购交易的成功及实现并购的目的。风险一:政府干预并购不完全是一种市场行为其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制特别是当并购涉及到国有企业的时候政府干预是必然的而且政府在并购中所扮演??的角色有时会直接关系到并购的成败。所以作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查防范由于政府不予审批而带来的风险。风险二:目标公司的可靠性为了确保并购的可靠性减少并购可能产生的风险与损失并购方在决定并购目标公司前必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括:、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料)、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等)、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告、参与并购的中介机构从业资质、目标公司所拥有的知识产权情况、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项、目标公司管理框架结构和人员组成、有关国家对目标公司的税收政策、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项)、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事??项如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。在这方面实践中突出存在着两个问题:(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是:目标公司的对外担保此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷以及知识产权侵权、产品质量侵权责任以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债以及??目标公司承诺披露的或有负债在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索该类风险首先由目标公司承担由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。篇二:公司并购通用方案公司并购通用方案小时前并购重组案例作者:佚名根据兼并的表现形态的分析我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。本文以案例的形式针对D公司和A公司的实际情况结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案并对此作一简要地分析:兼并是指在市场经济中企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机为达到完全控制对方的目的而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。根据兼并的表现形态的分析我们可以将兼并界定为两种模式:??“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案并对此作一简要地分析:一、并购方案模式一:D公司与A公司合并(吸收合并)根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容如果D公司吸收合并A公司则会产生如下法律后果:)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司从而形成一个新??的D公司而A公司的法人资格消灭)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受这种继受是法定继受不因合并当事人之间的约定而改变)合并是合并双方当事人之间的合同行为合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价具体表现??形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权使B公司和C公司成为合并后公司的股东。??具体操作程序如下:(一)D公司与A公司初步洽谈商议合并事项(二)清产核资、财务审计因为A公司是国有控股的有限责任公司应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则核实和界??定国有资本金及其权益以防止国有资产在合??并中流失。因此必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。(三)资产评估按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第条公司合并必须对资产实施评估以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉但是不包括以无形资产对待的??国有土地使用权)和其他资产。、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项并呈交财产目录和有关的会计报表等资料、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的A公司应当委托资产评估机构进行评估。、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审经初审同意后自评估基准日起个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请国有资产监督管理机构收到核准申请后对符合核准要求的及时组织有关专家审核在个工作日内完成对评估报告的核准对不符合核准要求的予以退回。(四)确定股权比例根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。(五)召开股东大会合并是导致公司资产重新配置的重律行为直接关系到股东的权益因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要??的多数赞成票同意合并协议。根据我国新公司法第条和第条的规定有限责任公司股东会对公司合并的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过股份有限公司股东大会对公司合并作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的以上通过。同时A公司为国有控股公司根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第条国有资产监督管理机构派出的股东代表应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。(六)签署合并协议在充分协商的基础上由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容认为应包括如下内容:合并协议各方的名称、住所、法定代表??人合并后公司的名称、住所、法定代表人合并后公司的投资总额和注册资本合并形式合并协议各方债权、债务的承继方案职工安置办法违约责任解决争议的方式签约日期、地点合并协议各方认为需要规定的其他事项。(七)编制资产负债表和财产清单(八)通知和公告债权人我国新《公司法》第条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内未接到通知书的??自公告之日起日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的合同中写明公司合并必须经债权人同意的还需要经过债权人的同意。公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。(九)核准登记公司合并后应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书如果A公司的用地属于国有划拨的土地合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书公司合并后合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记没有办理注销登记协议已经履行的不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。(十)职工的安置应当征求A公司企业职工的意见并做好职工的思想工作。职工不同意兼并不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。模式二:D公司收购A公司即D公司通过购买A公司一定数额的股权从而实际控制A公司的行为在法律上表现为股权转让行为。主要特??征如下:)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间)在大部分情况下股份转让不改变A公司的独立法人地位因此A公司的债务一般仍由其自行承担。具体操作程序如下:(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约然后分别召开公司股东(大)会研究股权出售和收购股权的可行性分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展并对收购方的经济实力经营能力进行分析严格按照公司法的规定程序进行操作。(二)聘请律师进行律师尽职调查。(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请并经本级人民政府批准。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第条规定国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的报本级人民政府批准。(五)评估验资(因为C公司是公司因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第条的规定转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资并委托社会中介机构开展相关业务。、资产评估)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估)评估报告须经核准或者实施备案根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的应当报经本级人民政府批准。)确定转让价格转让价格的确定不得低于评估结果的。如果低于这个比例应当暂停产权交易在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。根据《企业国有资产管理评估暂行办法》因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司??因此需到国有资产办进行立项、确认然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易B公司应当到产权交易中心挂牌登记并委托产权交易机构公告产权交易信息。根据《企业国有产权转让??管理暂行办法》第条的规定信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上征集受让方。产权转让公告期为个工作日。披露信息的内容包括:转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及需披露的事项。D公司在登记挂牌时除填写《买方登记表》外还应提供营业执照复印件法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会并形成股东(大)会决议按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件并办理交割手续。(C公司不需要)(十)到公司登记机关办理变更登记手续。二、股权架构如果采用第一种方式则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果折算成合并后的D公司的资产它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值即远远小于原来的。篇三:公司并购通用方案公司并购通用方案根据兼并的表现形态的分析我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。本文以案例的形式针对D公司和A公司的实际情况结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案并对此作一简要地分析:兼并是指在市场经济中企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机为达到完全控制对方的目的而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。根据兼并的表现形态的分析我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案并对此作一简要地分析:一、并购方案模式一:D公司与A公司合并(吸收合并)根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容如果D公司吸收合并A公司则会产生如下法律后果:)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司从而形成一个新的D公司而A公司的法人资格消灭)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受这种继受是法定继受不因合并当事人之间的约定而改变)合并是合并双方当事人之间的合同行??为合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权使B公司和C公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下:(一)D公司与A公司初步洽谈商议合并??事项(二)清产核资、财务审计因为A公司是国有控股的有限责任公司应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则核实和界定国有资本金及其权益以防止国有资产在合并中流失。因此必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。(三)资产评估按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第条公司合并必须对资产实施评估以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项并呈交财产目录和有关的会计报表等资料、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的A公司应当委托资产评估机构进行评估。、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审经初审同意后自评估基准日起个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请国有资产监督管理机构收到核准申请后对符合核准要求的及时组织有关专家审核在个工作日内完成对评估报告的核准对不符合核准要求的予以退回。(四)确定股权比例根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。(五)召开股东大会合并是导致公司资产重新配置的重律行为直接关系到股东的权益因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。根据我国新公司法第条和第条的规定有限责任公司股东会对公司合并的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过股份有限公司股东大会对公司合并作出决??议必须经出席会议的股东所持表决权的以上通过。同时A公司为国有控股公司根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第条国有资产监督管理机构派出的股东代表应当将其履行职责的??有关情况及时向国有资产监督管理机构报告应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。(六)签署合并协议在充分协商的基础上由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款参照对外贸易经济??合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容认为应包括如下内容:合并协议各方的名称、住所、法定代表人合并后公司的名称、住所、法定代表人合并后公司的投资总额和注册资本合并形式合并协议各方债权、债务的承继方案职工安置办法违约责任解决争议的方式签约日期、地点合并协议各方认为需要规定的其他事项。(七)编制资产负债表和财产清单(八)通知和公告债权人我国新《公司法》第条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内未接到通知书的自公告之日起日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的合同中写明公司合并必须经债权人同意的还需要经过债权人??的同意。公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。(九)核准登记公司合并后应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书如果A公司的用地属于国有划拨的土地合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书公司合并后合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记没有办理注销登记协议已经履行的不影响??合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。(十)职工的安置应当征求A公司企业职工的意见并做好职工的思想工作。职工不同意兼并不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。模式二:D公司收购A公司即D公司通过购买A公司一定数额的股权从而实际控制A公司的行为在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下:)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间)在大部分情况下股份转让不改变A公司的独立法人地位因此A公司的债务一般仍由其自行承担。具体操作程序如下:(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约然后分别召开公司股东(大)会研究股权出售和收购股权的可行性分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展并对收购方的经济实力经营能力进行分析严格按照公司法的规定程序进行操作。(二)聘请律师进行律师尽职调查。(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请并经本级人民政府批准。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第条规定国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的报本级人民政府批准。(五)评估验资(因为C公司是公司因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第条的规定转让所出资企业国有产权??导致转让方不再拥有控股地位的由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资并委托社会中介机构开展相关??业务。、资产评估)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估)评估报告须经核准或者实施备案根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥??有控股地位的应当报经本级人民政府批准。)确定转让价格转让价格的确定不得低于评估结果的。如果低于这个比例应当暂停产权交易在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。根据《企业国有资产管理评估暂行办法》因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司因此需到国有资产办进行立项、确认然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易B公司应当到产权交易中心挂牌登记并委托产权交易机构公告产权交易信息。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第条的规定信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上征集受让方。产权转让公告期为个工作日。披露信息的内容包括:转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及需披露的事项。D公司在登记挂牌时除填写《买方登记表》外还应提供营业执照复印件法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会并形成股东(大)会决议按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件并办理交割手续。(C公司不需要)(十)到公司登记机关办理变更登记手续。??二、股权架构如果采用第一种方式则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果折算成合并后的D公司的资产它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值即远远小于原来的。三、两种兼并方案的比较首先合并与收购都是公司并购的基本形式都能够实现D公司控制A公司的目的。其次合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是前者由于A公司的法人资格因合并而消灭其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。因此当发生债务遗漏问题即A公司在被D公司兼并的过程中由于故意或过失遗漏了应计入资产负债表的对外债务使D公司对兼并条件做出错误判断时如果采用第二种方案D公司收购A公司的股权并不影响A公司法人资格的同一和延续遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案合并双方法人合为一体存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受根据民法通则第条、公司法第条、合同法第条规定D公司有承受A公司债务的法定义务这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。四、风险防范对并购方而言任何并购交易中都可能存在风险只有对并购交易中的风险有充分的认识并做好相应的对策才能有效防范并购风险保证并购交易的成功及实现并购的目的。风险一:政府干预并购不完全是一种市场行为其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制特别是当并购涉及到国有企业的时候政府干预是必然的而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查防范由于政府不予审批而带来的风险。风险二:目标公司的可靠性为了确保并购的可靠性减少并购可能产生的风险与损失并购方在决定并购目标公司前必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括:、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料)、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等)、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告、参与并购的中介机构从业资质、目标公司所拥有的知识产权情况、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项、目标公司管理框架结构和人员组成、有关国家对目标公司的税收政策、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项)、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。在这方面实践中突出存在着两个问题:(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是:目标公司的对外担保此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷以及知识产权侵权、产品质量??侵权责任以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债以及目标公司承诺披露的或有负债在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索该类风险首先由目标公司承担由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。因此实践中建议通过以下途径解决:篇四:电子产品收购告知书电子产品收购告知书尊敬的顾客:本公司开展的收购业务是本着“合法、诚信”的原则进行的??为了避免违法风险及相关物权纠纷本公司在收购的电子产品时明确告知您您所交付的物品必须是合法取得的并且您对该物品拥有合法的所有权。本公司书面告知您如该物品属于犯罪所得的赃物或者属于无权处分的侵占物请您在交易时明确、??及时的告知如您在交易时有隐瞒或欺骗行为我公司发现后会立即报警并且会通过诉讼方式追究您的违约责任及追偿相关的损失(包括但不限于交易款、人工费、诉讼费、律师费等一切直接或间接损失)。本人已完全阅读了以上的收购告知书对以上内容已明确理解。本人申明交易物品不属于赃物、侵占物自愿承担一切法律责任。申明人:年月日篇五:股权收购风险告知书X股权收购风险告知书尊敬的xxx先生、xxx女士:为客观公正披露你们交办法律事务的法律风险及其他风险切实维护你们对交办事务的知情权、选择权监督本所律师依法勤勉维护你们的权益现将你们收购xxx有限公司(下称标的公司)股权可能存在和出现的风险向你们告知如下:一、标的公司股权本身存在权利瑕疵如果转让方出让的股权存在权利瑕疵将导致收购交易出现本质上的风险。因此除进行工商档案查询外还应通过对标的公司内部文件进行查阅(如重大决策文件、利润分配凭证等)及向公司其他股东、高管进行调查等各种手段予以核实。二、标的公司转让方原始出资行为存在瑕疵根据《公司法》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的相关规定如转让方存在未履行或未全面履行出资义务??即转让股权的情况受让方有可能基于此种情况而与转让方承担连带责任。三、主体资格瑕疵标的公司主体资格瑕疵主要是指标的公司因设立或存续期间存在违法违规行为而导致其主体资格方面可能存在的障碍。如标的公司设立的程序、资格、条件、方式等不符合当时法律、法规和规范性文件的规定、其设立行为或经营项目未??经有权部门审批同意、其设立过程中有关资产评估、验资等不合法合规、标的公司未依法存续等。是否存在持续经营的法律障碍、是否存在其经营资质被吊销、其营业执照被吊销、标的公司被强制清算等情形均可能导致标的公司主体资格存在障碍。四、主要财产和财产权利风险对于标的公司财产所涉及的收购风险主要体现为以下几个方面:标的公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件着作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷标的公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权是否已取得完备的权属证书若未取得则取得这些权属证书是否存在法律障碍标的公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制是否存在担保或其他权利受到限制的情况标的公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性等等。五、重大债权债务风险标的公司重大债权债务是影响股权价值及收购后公司经营风险的重要因素相关收购风险主要包括:转让方是否对标的公司全部债权债务进行如实披露并纳入股权价值评估范围重大应收、应付款和其他应收、应付款是否合法有效债权有无无法实现的风险标的公司对外担保情况是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险标的公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等等。六、诉讼、仲裁或行政处罚风险这方面的风险为标的公司是否存??在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在此类情况可能会对标的公司的生产经营产生负面影响进而直接导致股权价值的降低。七、劳动用工风险随着中国《劳动法》、《劳动合同法》及劳动保障相关法律法规政策的完善在劳动用工方面立法对劳动者的保护倾向也越来越明显。在此种立法倾向之下标的公司如未有完善的人力资源管理制度将承担较大的用工风险。鉴于你们未委托本所进行法律尽职调查且未委托专业财务顾问对标的公司的财务状态进行充分的调查你们在收购标的公司股权可能存在以上列明的风险请你们予以充分的注意~本律师现将上述风险告知你们由你们自行决定是否受让相应的股权??对于你们的决定所产生的一切法律后果将由你们自己承担与本律师所无关~确认人:日期:

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